Kommanditgesellschaft auf Aktien

KGaA? Was ist das?

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, auch KGaA, ist eine Unternehmens-Rechtsform. Sie verbindet Elemente der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft (KG). Bei der KGaA handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, die an Stelle eines Vorstandes über persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) verfügt. Obwohl die KGaA Merkmale einer Personengesellschaft aufweist, ist sie trotzdem eine Kapitalgesellschaft.

Das Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Zuständigkeitsverteilung zwischen Komplementären und Kommanditaktionären unterscheidet sich ganz wesentlich von der zwischen Vorstand und Aktionären in der AG. Die Komplementäre besitzen eine stärkere Stellung als der Vorstand in der AG. Ihre Zustimmung ist grundsätzlich bei allen außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen und Grundlagengeschäften erforderlich, d. h. gegen den Willen der persönlich haftenden Gesellschafter können keine Maßnahmen durchgeführt werden.

Die Kontrolle ist in der KGaA - anders als in der AG - nicht an die Höhe der Kapitalbeteiligung gekoppelt. Die Komplementäre der KGaA behalten - je nach Ausgestaltung der Satzung - in der Regel auch dann die Macht in der Gesellschaft, wenn sie lediglich eine geringe oder gar keine Vermögenseinlage leisten. Die KGaA gilt deshalb als übernahmeresistent.

Wie schaut‘s bei uns aus?

Die TSV München von 1860 GmbH & Co. KGaA
In unserem Fall stellt die GeschäftsführungsGmbH die Komplementärin (Vollhafterin) der KGaA dar, welche mit ihrem ganzen Vermögen (Gesellschaftereinlage € 25.000,-) haftet. Neben dem TSV München von 1860 e.V. (der seit der Ausgliederung 2002 2,6 Mio. Stückaktien hält), gibt es seit Juni 2011 mit der HAM Limited (die ~2,5 Mio. sowie weitere ~1,4 Mio. stimmlose Aktien hält) einen weiteren Kommanditaktionär.

Folgendes ist explizit festzuhalten:

  • 100%-ige Beteiligung des e.V. an der GeschäftsführungsGmbH
  • die Fußball-Amateurmannschaften (E- bis B-Junioren) gehören zum e.V.
  • alle anderen Amateurabteilungen gehören zum e.V.
  • alle Mitglieder sind Mitglieder des e.V.
  • Einhaltung der 50+1 Regel der DFL durch die Aktienverteilung

 

  • TSV 1860